Mercutio i Benvolio martwią się zmianą zachowania Romea. Wiedzą, że nie jest już tą samą wesołą osobą, którą był kiedyś. Obawiają się również, że jego miłość do Rosaline jest nieodwzajemniona i że będzie miał złamane serce, jeśli ona nie odwzajemni jego uczuć.
Próbują przekonać Romea, aby zapomniał o Rozalinie i zaczął żyć dalej. Mówią mu, że na świecie są inne kobiety równie piękne i inteligentne jak Rosaline. Mówią mu również, że powinien skupić się na swoich przyjaźniach i rodzinie, która go kocha i troszczy się o niego.
Romeo jest odporny na ich rady. Wciąż jest przekonany, że Rozalina jest jedyną prawdziwą miłością jego życia i nie wyobraża sobie bycia z kimkolwiek innym. Wstydzi się także swoich uczuć do Rosaline i nie chce, aby ktokolwiek inny się o nich dowiedział.
Mercutio i Benvolio są sfrustrowani postawą Romea, ale nie poddają się. Nadal próbują go przekonać, aby zmienił swoje zachowanie i mają nadzieję, że w końcu ich wysłucha.